私募基金管理人备案注意事项

一、《私募投资基金监督管理暂行办法》第七条规定，各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记，报送以下基本信息：(一)工商登记和营业执照正副本复印件;

(二)公司章程或者合伙协议;

(三)主要股东或者合伙人名单;

(四)高级管理人员的基本信息;

(五)基金业协会规定的其他信息。基金业协会应当在私募基金管理人登记材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金管理人名单及其基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。

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二、《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条规定，各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送以下基本信息：

(一)主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别;

(二)基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件;

(三)采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议;

(四)基金业协会规定的其他信息。基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。

三、关于拟新设机构的注册资本

协会对私募基金管理人的注册资本没有强制要求，但对于实缴出资低于100万元或实缴出资低于注册资本25%的管理人会做出特别提示。为避免协会的特别提示事项，及增强管理人在投资者心目中的可信任度，公司设立时注册资本可选择400万元以上。

四、关于拟新设机构的实缴出资

协会对于基金管理人的实缴出资没有强制要求，但对于实缴出资低于注册资本25%或实缴出资低于100万元的管理人会做出特别提示。协会对于实缴出资的要求一般会通过对公司运营所需资金的要求进行间接体现，协会一般要求管理人具有充足的自有资金能够维持机构半年或一年的正常运营。依据协会对管理人登记事项的反馈意见，拟新设机构实缴出资应尽量满足以下条件：首先，实缴出资不低于注册资本的25%;其次，银行账户上的自有资金余额大于200万元。

五、关于拟新设机构的办公场所

协会对于基金管理人办公场所的基本要求为具有能够满足机构日常运营所需的办公空间、办公设备等。办公场所可以选择自置物业或租赁物业;办公场所的面积须结合公司人员数量及业务开展情况确定;办公场所所使用物业的性质可以是商用亦可是商用以外性质的房屋，但必须配置办公所需设备。同时，协会登记系统要求上传管理人前台照片和管理人办公场所所在大楼照片;公司在确定办公场所时可进行综合考虑。

六、关于拟新设机构的内部职能部门设置

协会对于基金管理人的内部职能部门设置的基本要求为能够确保机构正常、有序运营，各部门之间职权清晰，实现互相制衡与监督。依据笔者实务经验，拟新设机构在设立之初人员相对较少情形下，可先行设立部分基础职能部门，如合规风控部、基金投资部、财务部、行政人事综合部、业务拓展与市场部等。投资决策委员会与风险控制委员会可以不在管理人层面设置，而在管理人发起设立的基金运营层面设置，每只基金产品可以结合自身投资特点分别设置由不同专家、不同人员构成的投资决策委员会和风险控制委员会。

七、关于拟新设机构的高管岗位设置及高管人员配置

协会对于基金管理人的高管岗位设置及高管人员配置均具有明确要求。关于高管岗位设置，需区分私募股权投资基金管理人与私募证券投资基金管理人。私募股权投资基金管理人最少需设置两个高管岗位，包括法定代表人与风控负责人;私募证券投资基金管理人最少需设置三个高管岗位，包括法定代表人、风控负责人与基金经理。

[责任编辑：王泽南]