根据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）资产管理业务综合报送平台（以下简称“Ambers系统”）提示，高管指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、执行董事、合规风控负责人及实际履行上述职务的其他人员。

由此，鉴于合规风控负责人为基金业协会所认定的高管，故其在“双录”（需先后录入从业人员管理平台和Ambers系统）人员之列。

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合规风控负责人的任职要求

根据《私募投资基金管理人内部控制指引》（基金业协会于2016年2月1日发布，现行有效），负责私募合规/风控的高管人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应当承担相关责任。

目前，合规风控负责人是基金业协会较为关注的高管之一，任职要求也比较高，建议拟任人员具有5年以上在金融机构、私募机构、律所等机构的合规风控从业经历。在金融机构和私募机构任职的，最好曾担任高管职位，能够独立履行职责。

根据《私募基金管理人登记须知》（2018年12月更新）（以下简称“《登记须知》”），私募基金管理人原高管人员离职后，私募基金管理人应在3个月内完成聘任具备与岗位要求相适应的专业胜任能力的高管人员。

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合规风控负责人变更实操指南

若私募基金管理人合规风控负责人离职，管理人则需分别在从业人员管理平台和Ambers系统进行操作。 具体步骤如下： 1.私募基金管理人需首先从“机构管理员账户”端口登录从业人员管理平台（https://human.amac.org.cn/，详见图1），登录成功后，在从业人员管理页签下点击“从业人员管理”（详见图2），并进行新任合规风控负责人的新增操作（详见图3），新增人员时所需填报的信息图4。

图1

图2

图3

图4

2.机构管理员新增新任合规风控负责人成功后，被新增的人员需从“个人用户”端口重新登录从业人员平台（详见图5）并进行信息填报，按照“基本信息”“教育经历”“工作经历”的顺序进行填报并勾选“诚信信息”“承诺”后即可提交。 3.个人提交后，管理人需从“机构管理员账户端口”登录（详见图1）进行审核，若发现从业人员存在填报错误之处，可通过“返回重填”并附注审核意见的方式反馈；若从业人员信息填报无误，则机构管理员可操作“审核通过”。审核通过后，该从业人员的注册状态将变成“待Ambers确认”。出现该注册状态，则意味着管理人可将新任合规风控负责人添加至Ambers系统。

图5

4.Ambers系统的操作总体来说分为两部分:删除原合规风控负责人和新增新任合规风控负责人。

新增合规风控负责人时需填报的信息大致同从业人员管理平台相同，需上传的文件为劳动合同（注意加盖骑缝章）、社保缴纳证明文件和高管承诺函。若高管为国企委派员工，需提供派出单位出具的委派任职文件；社保缴纳记录应显示高管姓名及申请机构名称，新参保无缴费记录的可提供社保增员记录等；第三方人力资源服务机构代缴的上传申请机构签署的代缴协议、人力资源服务资质证明文件、代缴记录；退休返聘的上传退休证。高管承诺函需承诺披露及系统填报的基本信息、诚信信息、兼职及挂职信息真实、准确、完整，无系统填报以外的诚信信息及兼职挂职信息。 5.信息填报完毕、文件上传完毕后即可进行提交。 6.待基金业协会就合规风控负责人变更事宜审核通过后，原合规风控负责人可从个人用户的端口登录从业人员管理平台（详见图5）并申请离职。机构管理员就原风控负责人的离职申请审核通过后，原合规风控负责人的从业资格即不在当前机构下。至此，管理人变更合规风控负责人的流程即结束。 基金业协会就管理人变更合规风控负责人的相关反馈意见如下：

（1）高管变更：请出示详实的说明论证新增负责合规风控的高级管理人员，如何满足独立的履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能（参照《私募投资基金管理人内部控制指引》第十二条）的要求。

（2）律师应对合规风控负责人是否从事投资业务以及高管人员是否违反静默期规定进行核查并发表意见。

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相关注意事项

（一）管理人进行系统填报 管理人在进行系统填报时，需注意的事项如下： 1.删除原风控时需上传原风控的离职证明，管理人需提前妥善准备； 2.Ambers系统填报的信息应和从业人员管理平台的填报保持统一； 3.Ambers系统的任职日期的填报需晚于从业人员管理平台的任职日期一日或两日，否则将无法保存。 （二）合规风控负责人任职的注意事项

1.根据《登记须知》，合规/风控负责人不得从事投资业务。

2.根据基金业协会最新出版的《私募股权投资基金行业合规管理手册（2021）》第6页常见问题答疑，合规风控负责人不得兼职，也不得在私募基金管理人担任除合规风控负责人之外的其他职位。

[责任编辑：王泽南]