股权结构是公司治理结构的基础，不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。

1.合理的股权结构可以避免股东间的矛盾和内耗

股东之间的矛盾，常常起源于分配不公。股权结构既要考虑决策权，也要考虑股东的价值。

2.在融资过程中，股权结构的合理性会影响投资人的判断

在选择投出的目标项目和企业时，投资人不仅会考虑企业的行业趋势、发展潜力、核心团队、财务情况等因素，还关注企业的股权结构是否合理。

3.企业在IPO时，股权结构的情况也会被纳入考察范围

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定：“发行人的股份清晰，控制股东和受控股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。

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创业期公司股权结构的设置

1、股权架构设置原则

（1）设置核心股东

核心股东作为把握创业方向的领导者，应尽量为其设置较高的股权比例。

（2）并非一定同股同权

企业可不按照投入资金比例分配股权，对于出资多但不参与经营的股东，可约定所占股权比例少，该股东兼具有天使投资人的角色。

（3）根据创始团队各合伙人的优势确定股权比例

对于更擅长把握战略方向和管理的创始人，建议设置较高的股权比例，在企业经营出现分歧时作出关键决定，避免企业陷入僵局。

（4）形成梯次结构

核心股东掌握最大股权，其余股东根据各自优势、贡献大小确定比例；后期可根据实际贡献和表现进行股权调整。

（5）保留预留股权

根据事业发展过程中每个人的贡献，调整股权比例；预留给未来引进的合伙人/新股东。

（6）保持股权的动态调整

根据创业团队成员的贡献度，及时调整股权架构。核心创始人的股权比例通常不宜降低。

2、预留股权激励平台

企业股权激励的对象（高管、核心员工）持有的股权可统一安排在持股平台。由持股平台持有公司股权，高管和核心员工持有持股平台的股权/合伙份额，从而间接持有公司股权/股份。

持股平台的形式可以是有限公司或者有限合伙企业。

有限合伙企业

普通合伙人负责有限合伙企业的经营决策。

高管和核心员工作为有限合伙人，有限合伙人不参与有限合伙企业的经营决策。

有限责任公司

由创始人和高管、核心员工作为股东。

创始人持有股权可以作为持股平台的公司章程规定，其他股东将表决权授予创始人行使，创始人掌握全部的表决权。

有限合伙企业和有限责任公司的区别：

有限责任公司：分红时，有限责任公司作为股东（即持股平台）从公司分取利润，有限责任公司需缴纳企业所得税；高管和员工再从作为持股平台的有限责任公司分取利润，还需按20%缴纳个人所得税——双重征税。

有限合伙企业：分红时，有限合伙企业作为股东（即持股平台）从公司分取利润，有限合伙企业不缴所得税；高管和员工再从有限合伙企业分取利润，按20%缴纳个人所得税。

持股平台以有限合伙企业居多，以有限合伙企业设立持股平台的优点：

若以有限责任公司形式，平台股东退出还需形成合法有效的股东会决议，且涉及章程修改等法律程序；若以有限合伙企业形式，则可通过合伙协议约定相关事项，简化决策流程。

以有限责任公司形式，平台股东取得分红需要经过企业所得税和个人所得税的双重征税；以有限合伙企业形式，则仅需缴纳个人所得税。

有限合伙企业的设立门槛更低，出资的法律限制更小，安排更灵活、自主性更强。

拟上市公司股权结构的设置

实际控制人可以先成立一家控股企业（有限公司或合伙企业），然后以控股企业持有拟上市公司股权。

1 、设置上层控股公司的优点

（1）集中股权，提高对上市公司控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式的能力。

（2）简化上市公司信息决策流程。在股份公司层面，如改制重组、IPO等重大事项中任一股东不同意签字，则实操中该事项进展暂缓。

（3）便于调整控股公司股权，对拟上市公司股权管理。由于股份公司发起人在上市前一年内不准转让。

股权激励时对管理层股份进行调整，若在拟上市公司层面进行调整，既需要考虑被调整对象是否同意，还要考虑调整价格，且控股股东没有优先购买权；若是在控股公司层面则受到约束相对减少。

（4）控股企业对拟上市公司/上市公司的债务融资提供抵押、担保，降低融资成本。控股公司可在上市公司银行借款、发行债券等过程中，提供相应的担保，提高上市公司债项的信用等级，降低融资成本。

（5）控股公司可以承接上市公司盈利能力不强的项目，保证上市公司资产优质性。同时为股份公司的发展协调各种战略资源，安排不宜在上市公司层面安排的利益。

（6）控股公司在达到一定资产规模之后，以发行企业债、发行中期票据获得资金开展一些不宜在上市公司开展的业务。或者通过股权质押、出售股票、吸引外部投资者增资的方式对实际控制人重点发展的产业进行培育。

（7）成立控股公司，并承接上市主体中目前不宜上市或者目前尚不成熟的业务，待时机成熟后单独上市或者以定向增发方式注入上市公司。

 2 、设置上层控股公司的缺点

（1）税负高。增加企业所得税15%或25%。需要税务筹划。

（2）自然人股东需要卖出股票时，自由度降低。

（3）设立控股公司需要增加管理人员，且其不能在上市公司中兼职，必须新聘任，人力成本增加。

（4）需要保证业务、资产、人员、财务、机构与上市公司之间的独立性。控股公司中，与上市公司同业的资产应全部注入上市公司避免同业竞争。

合理股权结构设置考虑要点

股权是多种股东权利的集合体，包括投票权、分红权、知情权、经营决策权、选举权、优先受让权、优先认购权、转让权等。合理股权结构包括如下几部分：

1.创始人/实质控制人，在早期股权中考虑到创始人控制权，设置相对比例较高的股权，可以是合伙人平均持股比例的2-4倍，即60-80%；融资轮次中创始人股权上市前持股比例保持30%以上，以保证实际控制人稳定性。

实际控制人可采取自然人直接持股和控股平台间接持股两种方式相结合。自然人直接持股架构清晰，自然人直接持股比控股平台持股税费低。

2.合伙人。早期可考虑设置8%-15%股权进行分配。

3.核心员工（管理层）。公司管理层持股方式通常用合伙企业方式管理，建议初次预留10%-25%。

4.新合伙人的预留。可预留5%有实际控制人代持股。

5. 投资人。投资者建议持股比例为5%-15%（高科技企业例外）。

6. 多轮融资的安排。公司从创立之初至天使轮、A轮、B轮直至上市前的PRE-IPO的融资均会稀释创始股东的股比，为保持创始股东的控股权、对公司的控制及保持公司的实际控制人地位的持续稳定性，需要提设计好股权结构，并做好投资的定价和融资的预估。

根据公司业务转型升级及业务方向调整而需要的资金分配，需对目标公司的子公司、关联公司进行股权重组，可能牵涉到公司的股权结构调整。

控制权相关“数字”

股东会（同股同权）：

67%绝对控制权：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

51%相对控制权：对重大决策进行表决控制，如聘请独立董事，选举董事、董事长、聘请审议机构、聘请会计师事务所、聘请解聘总经理等。

34%否决权：股东会的决策可以直接否决。

20%界定同业竞争：上市公司合并报表，对上市造成实质影响。

10%有权申请公司解散：超过公司10%的股东有权召开临时股东大会。

5%股东变动：投资者以及一致行动人持有一个上市公司已发行股份的5％时，应在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予以公告，并且履行有关法律规定的义务。

3%拥有提案权：持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案。

董事会：董事会成员是由股东会选举产生，董事会对股东会负责。董事会一人一票制。

三分之二以上，依据董事会议事规则执行。

半数以上，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

特殊约定除外（如一票否决权），依据董事会议事规则执行。

[责任编辑：王泽南]