一、 关于私募基金的定义：

1. 私募基金的主要类别有哪些？

2. 什么是私募股权基金？ 私募股权基金的主要种类有哪些？

3. PE和私募证券基金的区别？

4. 什么是风险投资基金？PE和VC的区别？

5. 什么是FOF基金？

二、 私募股权基金的作用

三、 私募股权基金的主要资金来源

四、 关于私募股权基金的管理：

1. 私募股权基金的管理机制是什么？有限合伙制为何成为目前私募股权基金的主流模式？

2. 如何进行投资决策？

3. 对企业的投资期限与退出模式；

4. 什么是基金投资过程中的承诺和缴纳？为什么承诺的资金不是一次到位？

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一、关于私募基金的定义：

1. 私募基金的主要类别有哪些？

（1）私募证券

1.私募证券投资基金

2.私募证券类FoF基金

（2）私募股权

1.私募股权投资基金

2.私募股权投资类FoF基金

（3）创投基金

1.创投基金

2.创投投资类FoF基金

（4）其他基金

1.其他私募投资基金

2. 什么是私募股权基金？ 私募股权基金的主要种类有哪些？

私募股权基金和投资股票、债券等金融产品的证券投资基金不同，它的投资对象是企业，通过购买企业股权，并提供相应的管理和其他服务，以期通过IPO或者其他方式退出，实现资本的增值。说白了，私募股权基金就是投资企业的一些基金。

私募股权基金属于私募，也就是说只针对少数投资人，不会公开募集资金，它和其他的私募一样，享受“少监管、高激励”的优势。

私募股权投资基金的分类：

私募股权投资基金可以根据基金的规模来分类，通常包括创业投资基金、并购投资基金、过桥基金等等：

创业投资基金投资包括初创期、快速扩张期和成长初期的企业；

并购投资基金投资扩展期企业，参与管理层收购；

过桥基金则投资于过渡企业或上市前的企业。通常基金规模越大，越是投资企业发展的后期，大部分为收购基金或过桥基金。

3. PE和私募证券基金的区别？

二者的投资目的不一样。

私募证券投资基金主要投资于二级证券市场。私募股权基金从企业的长期经营和稳定增长中获利，私募投资者的兴趣不在于拥有分红和经营企业，而在于最后从企业退出并实现投资收益。主要投资股权，属于投资一级股权市场的范畴；

而证券投资基金是从企业证券的价格变动中获利，主要投资于二级证券市场。

4. 什么是风险投资基金？PE和VC的区别？

风险投资/创业投资基金（Venture Capital，VC）以股权投资的方式，投资暂时不具备上市资格的、新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业，帮助所投资的企业尽快成熟，取得上市资格。一旦公司股票上市后，风险投资基金就可以通过证券市场转让股权而收回资金，继续投向其它风险企业。

VC与PE在投资阶段、投资规模、投资理念上有很大的不同。一般情况下，PE投资Pre-IPO、成熟期企业；VC投资创业期和成长期企业。VC的心态是不能错过好项目，PE的心态是不能做错（指投资失误）。

5. 什么是FOF基金？

基金的基金 （Fund of Fund, FoF），和一般基金有一个本质上的区别——FoF投资的是投资企业的基金公司，而也就是说FoF会投资那些本身盈利能力很强的基金公司。

二、私募股权基金的作用

私募股权基金在金融市场上是著名的长期投资者。

企业的发展是需要时间的，而短期投资很容易对管理层造成压力，迫使管理层关注短期的利益，牺牲长期战略。

举个例子，有一家企业发现了一个很好的投资机会，但这需要一大笔投资，意味着要牺牲短期的利润率，短期内利润率会下降。但市场的股价是看当期的利润率的，而公司的管理层的股权激励、收入水平也是跟股价挂钩的。

在这种情况下，投资会导致短期内的股价下跌，而股票市场带来的压力有可能使管理层放弃这个优秀的投资项目。公司管理层可能会因为这种压力牺牲长期战略，关注短期的利益。

但一般来说私募股权投资基金就不存在这个问题，因为一般私募股权投资基金有5到7年的封闭期，投资人是不能够中途撤资的。即使有人非要撤资也一定会找到另一个想进入的投资者，保证基金的资金不会减少。

因此，当私募股权投资基金投了一个企业之后，这个企业能够在相当长的一段时间之内获得比较稳定的资金来源，帮助其自身成长。

三、私募股权基金的主要资金来源：

那么问题来了，谁会有这么大的耐心，为了企业的投资回报要等5到7年这么长的时间？

随着资金富余时代的到来，市场上像养老金、保险金、捐赠基金这样的大资金都在寻找长期、稳定、安全的投资渠道。收益高但是投资周期长的私募股权基金，自然地就成了这些大资金的最好的选项。

据统计，在美国的私募股权投资基金中，最大的一方投资人是地方政府和企业的养老金计划，占到了差不多1/4以上。西方的主权基金、慈善基金、养老基金、富豪财团等会习惯性地配置10％～15％比例用于私募股权投资。

而对应的，国内的以下的资金来源也成为各路基金公司募资时争取的对象：

1、政府引导基金、各类母基金（Fund of Fund）、社保基金、银行保险等金融机构的基金。

2、国企、民企、上市公司的闲置资金。

3、民间个人的闲置资金。当然募资的起点还是很高的。

4、在中国的跨国公司：部分跨国公司投资创业投资基金，来寻找跨国公司所需要的新的技术、项目、人才和市场，最后再由跨国公司来收购那些创业投资基金所投资并扶植起来的中小企业，减少跨国公司直接寻找项目和直接投资的风险或成本，一举多得。即使跨国公司最后没有收购，这些中小企业也推动了跨国公司所主导产业的产业链发展，间接地为跨国公司创造了价值。

5、境外基金投资者：有极少数机构投资者将外币汇成人民币投入到境内的基金，把中国基金投资市场作为它们的投资组合的一部分。

PS：机构投资者把一定比例的资金投入到各种私募股权基金称为基金投资，私募股权基金把资金投资到不同的企业通常叫股权投资。

四、关于私募股权基金的管理：

1. 私募股权基金的管理机制是什么？有限合伙制为何成为目前私募股权基金的主流模式？

接下来一个有意思的问题就是，为什么这些投资人会愿意放心地把钱交到私募股权投资机构里面，而不是自己去投呢？

私募股权基金的一个制度安排为投资人提供了一定的保障。

我们平时的公司叫有限责任公司，这意味着企业出问题了，创始人可以破产，但是不需要拿自己的私人财产去承担企业的责任。

这个在基金里面就很难行得通，如果宣布自己的基金清盘破产，实际情况是负责人卷着钱跑路了，怎么办呢？

因此，大部分私募股权机构基本上采取“有限合伙制度”：基金管理人是普通合伙人，也就是GP（General Partner）。普通合伙人对这个基金承担无限责任。而投资人是有限合伙人，也就是LP（Limited Partner），只承担出资的义务，对基金只负有限的责任。

这个模式下，基金的管理人对这个基金要负有无限责任，这就增强了投资人对于基金管理人的信任感。

有限合伙企业除了在税制上避免了双重征税以外，主要是设计出 “同股不同权”的分配制度，使出钱与出力和谐统一，极大地促进了基金的发展。

在一个典型的有限合伙制基金中，出资与分配安排如下：

LP承诺提供基金98％的投资金额，它有一个最低收益的保障（即最低资本预期收益率，一般是6%），超过这一收益率以后的基金回报LP有权获得其中的80％。LP不插手基金的任何投资决策。

GP承诺提供基金2％的投资金额，同时GP每年收取基金一定的资产管理费（一般是所管理资产规模的2%）。基金最低资本收益率达标后，GP获得20％的基金回报。基金日常运营的员工工资、房租与差旅开支都在2%的资产管理费中解决。GP对于投资项目有排他的决策权，但要定期向LP汇报投资进展。

我国政府部门对国内是否也要发展有限合伙制基金的意见已经基本一致：基金可以选择公司制或者信托制进行运营，但是有限合伙制是基金发展的主流方向。

顺便说一下信托制和公司制各自的局限性：

Ø 信托制：类似有限合伙，有免税地位；但资金需要一步到位，使用效率低；涉及信托中间机构，会增加基金的运作成本。

Ø 公司制：需要缴纳企业所得税；股份可以上市；投资收益可以留存继续投资；企业所得税之外投资者需要交纳个人所得税，涉及双重征税。

2. 如何进行投资决策？

基金内部工作人员基本上分为三级：基金顶层是合伙人；副总、投资董事等人是基金的中间层；投资经理、分析员是基金的基础层。

基金对企业一般的考察程序是先由副总带投资经理考察，然后向合伙人汇报，合伙人感兴趣以后上投资决策委员会（由全体合伙人组成，国内基金还常邀请基金投资人出席委员会会议）投票决定。一个项目从初步接洽到最终决定投资，短则三月，长则一年。

PE/VC标准投资程序为：

1）项目调查。

2）项目初筛。

3）项目评估。

4）谈判报价。

5）交易组织。

6）尽职调查。

在初步评估阶段胜出的公司将进入尽职调查和谈判程序。起草并确定股票收购和股东合同，修改公司章程，并与管理层签订相关就业、非竞争和保密协议。

7）达成交易。

在为公司注入资金时，基金将在董事会中保留自己的代表，而公司会定期将经营情况向基金通报并就具体决策进行咨询。基金通常不参与公司的日常运作，但会关注公司的长期绩效。

8）审计、管理支持。

私募股权基金会额外提供管理、招聘、制度化和战略策划方面的协助，并与客户、供应商、银行家和律师建立联系。

9）退出。

3. 对企业的投资期限与退出模式；

一般基金成立的头3至5年是投资期，后5年是退出期（只退出、不投资）。大部分基金在投资企业2到5年后，会想方设法退出。

基金有四大退出模式：

1）IPO退出：获利最大的退出方式，但是退出价格受资本市场本身波动的干扰大。

2）并购退出（整体出售企业）：将企业中的股份转卖给下家。

3）管理层回购（MBO）：回报较低。

4）公司清算：此时的投资亏损居多。

4. 什么是基金投资过程中的承诺和缴纳？为什么承诺的资金不是一次到位？

基金管理必须不断募集新的一轮又一轮的基金，原有的封闭期为7—10年的基金必须在到期后退回给原来的机构投资人。而机构投资者也必须不断寻找创业投资基金和私募股权投资基金，把资金投资到新的基金里。

基金管理公司不会直接全部兑现所有资金，通常是要的多，拿的少，以防投资回报率被降低。

[责任编辑：王泽南]