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成立私募基金公司对注册场所有什么要求?
来源:未知作者:王泽南2021-12-29 15:32:46

据新版《私募管理人登记须知》第二条第三款,要求申请机构的办公场所应当具备独立性。申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的,应充分说明分离的合理性。申请机构应对有关事项如实填报,律师事务所需做好相关事实性尽职调查,说明申请机构的经营地、注册地分别所在地点,是否确实在实际经营地经营等事项。


经营场所也就是办公地址,比如面积不能过小、不可以与其他机构混同办公、要保障经营场所的独立隔离等。这里先不论最近争议比较大的公司注册地与办公地是否要一致的问题,只看这第一条要求:办公场所需要具备独立性。
这样来看诸如共享办公空间,诸如WeWork就不能符合要求;那么另外一种比较普遍的情况,关联公司共用办公场地是否可以呢?

据私募小伙伴反馈情况来看,答案是,可以,但需要详尽说明两关联公司之间业务的独立性以及物理隔离措施,提供多场景多角度办公场地照片。

另外有一类比较常见的情况是办公场所为居民楼或独立别墅,即办公场所在非办公楼宇而是居住用住宅,这类情况我们认为虽然在接受度上有点牵强,但在除办公外,没有同时兼营租赁、从事其他与私募基金无关的业务,即用途上维持了独立性的情况,也是可以被认可的,实际现存管理人中也有此类情况,但对于新申请私募基金管理人的单位,建议还是优先考虑租赁办公楼宇的独立办公空间。


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二、租赁办公场所需要提供哪些材料?

实际办公场所分为自有或租赁两种形式,分别需要提供不同资料:

1、如果办公场地是自有房产的,需提供产权证。(自有房产指的是产权人为申请机构的房产)

2、如果办公场地是申请机构租赁的,需要提供租赁合同、房屋产权证和租金支付凭证。(租赁合同的承租方需为申请机构),租赁合同的签约主体一般是申请机构,如果不是,需要作出真实合理的情况说明。注意,如果是转租的,可能还需要提供产权人同意转租证明或转租合同等材料。建议租赁的办公场地在提交备案申请时至少保证1年以上的可使用期限。

3、如果如果办公场地是无偿使用的,除了提供产权证外,还需提供如场地无偿使用说明之类的材料,并与律师提前沟通无偿提供场地使用的原因。比如办公场所为股东无偿提供,应当提交股东与申请机构共同出具的无利益输送承诺函。

三、交易室是否需要独立设置?

据《私募管理人内部控制指引》第十条,要求私募基金管理人组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则,建立必要的防火墙制度与业务隔离制度,各部门有合理及明确的授权分工,操作相互独立。

指引中虽没有明确提到交易室需要单独设置,但管理人考虑满足防火墙及业务隔离制度以及操作相互独立要求,从办公区域的设置上做到物理隔离是比较好的实现方法;另一方面,基金管理公司的交易部门属于核心部门,其投资计划、持仓情况具有高度敏感性,为避免信息泄露,从公司经营角度也应将其与其他职能分隔开。

关于办公场地:协会近期反馈

1、办公场地的租赁合同即将到期,需说明后续安排。

2、需说明机构无偿使用办公场所的原因及合理性。若办公场所为股东无偿提供,应当提交股东与申请机构共同出具的无利益输送承诺函。

3、前台图片显示的【】,需请律师核实申请人公司是否有应报未报事项。请律师通过现场走访核查公司前台照片是否真实,并在补充法律意见书中说明相关情况。

4、请补充描述机构办公场所经营情况,是否具有租赁合同;如机构注册地址与实际办公地址不一致,请解释相关原因。

5、请对公司运营场所、办公条件、人员作出详细说明。

6、根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》相关要求,律师事务所及其经办律师应当就申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件发表明确结论性意见。贵机构对上述内容论述不足,请在法律意见书中描述实收资本信息,并且详细说明实缴资本如何足以支持企业未来六个月日常运营中的各项开支,如房屋租赁、员工工资、设备购买等相关支出的资金支持情况。

7、请在法律意见书中详细描述实收资本信息,并且说明实缴资本如何足以支持企业日常运营中的各项开支,如房屋租赁,员工工资,设备购买等等相关费用支出的资金支持情况。


[责任编辑:王泽南]

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