大IP，正是吸睛、吸金的大神器。

2月27日，上市公司金科文化发布业绩快报：2018年，在实现会说话的汤姆猫IP运营主体Outfit 7 100%股权之后，金科营收27.2亿元，同比劲增94.83%；利润总额9.67亿元，实现翻倍增长。

靓丽的报表背后，埋藏60亿元商誉地雷，外加数十亿解禁市值。在上市公司计提商誉、「洗澡」成风的当下，百亿市值的金科文化选择「带雷」前行，玄机何在？

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会说话的猫，居然也很招财

2009年，在苹果公司发布App Store之际，斯洛文尼亚大学生Samo Login、 Iza Login兄妹集资25万美元，在斯洛文尼亚首都卢布尔雅那创办Outfit 7，主营方向为App开发。

6个月后，Outfit 7开发出一款少儿类休闲游戏App——会说话的汤姆猫和朋友们(Talking Tom andFriends)，主角是一只会用滑稽的腔调模仿用户说话的宠物猫，用户可以录制汤姆猫搞笑模仿的声音，配上画面上传Youtube，或通过FaceBook分享至朋友圈。

问世之后，汤姆猫一夜之间成为风靡全球的超级网红大IP，一举创下19个月内下载量破2亿的纪录。截止2019年2月，会说话的汤姆猫累计下载量破80亿次，成为有史以来最成功的动漫IP之一。

2012年，汤姆猫和他的女朋友安吉拉（gAngela），与迪士尼唱片、好莱坞唱片合作，发布合唱单曲You and Me，在Youtube平台累计观看量破3亿。

「会说话的安吉拉」同样成为超级大网红，发布个人单曲《That’s Falling in Love》。迪士尼互动、Youtube则趁热打铁，分别推出10集版、46集版网络动画短片，韩、美合资的动画制作公司TBA则在2016年陆续推出汤姆猫系列2D卡通短片，至2018年9月已更新59集。

至此，一只会说话的猫，崛起为横跨游戏、音乐、动漫的三栖大明星。

据金科文化在收购Outfit 7之际披露，2015年、2016年、2017年上半年， Outfit 7分别实现营收7.52亿元（人民币，下同）、6.78亿元、4.24亿元，归母净利润分别为5.55亿元、4.63亿元、3.06亿元。两年半净赚13亿元，会说话的汤姆猫同时也是一只会下金蛋的招财猫。

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资本大佬出手，汤姆猫价值10亿美元

2006年，功成名就的Login兄妹决定卖掉公司，套现走人。2016年12月，在高盛、高伟绅律师事务所（Clifford Chance）的安排下，由资本大鳄欧亚平控制的并购基金UnitedLuck Group Holdings Limited（联合好运）出资10亿美元，收购Outfit 7 100%的股权。

90年代下海的欧亚平，先后涉足原油、燃气、地产，以擅长资本运作著称于世。1997年，主打地产的百仕达控股在香港主板上市；2001年，主打城市燃气的百江燃气在香港创业板上市，欧亚平晋级为香江资本达人。2007年，欧亚平卖掉百江燃气，专注地产。

2013年10月，在众安保险上线之际，「三马」（马云、马化腾、马化腾）一致推选欧亚平为法人、董事长。2017年9月，众安在线上市，第一大股东的欧亚平4年时间财富暴涨百亿。

在Outfit 7的资本运作中，欧亚平并非主角，而是屈尊为金科文化朱志刚站台，甘当「过桥」角色。在联合好运「吃」下会说话的汤姆猫不到一星期，金科文化公开宣布并购Outfit 7。2017年1月、6月，金科文化通过全资子公司金科香港分别斥资0.5万美元、1.25万美元的「白菜价」，锁定联合好运10%、25%的股份。

金科控股集团有限公司董事长 朱志刚

联合好运注册于英属维尔京群岛，注册资本只有5万美元，却要收购10亿美元的标的。很显然，联合好运，只是过桥。

2017年上半年，跨境并购监管严厉，3亿美元以上的跨界并购项目几无获批的可能性。金科文化别出心裁，设计出「过桥收购」的交易模型，即：由金科文化第一大股东、第二大股东联合外部投资者，增资两个过桥收购的主体（杭州逗宝、上虞码牛），通过两个过桥并购主体收购Outfit 7的控股权。最后，上市公司以发行股份的方式，收购两个并购主体，实现换股退出。

2017年8月，金科文化停牌发布公告，拟通过发行股份购买资产的方式，作价42亿元，收购杭州逗宝100%的股权、上虞码牛100%的股权，间接获得Outfit 7公司56%的股权。11月，金科复牌，证监会无条件通过重组预案。经过一年让人眼花缭乱的资本运作，会说话的汤姆猫最终归于金科之手。

从斯洛文尼亚的卢布尔雅到，到中国浙江的上虞（金科总部所在地），从25万美元的投入，到10亿美元的巨额收益，一只会说话的猫创造了一个当代奇迹。

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化工厂上市7个月，变身文化航母

对于金科文化董事长朱志刚而言，捉住这只会说话的猫，是一场蓄谋已久的算计。朱志刚的浙江金科成立于2007年6月，是一家化工厂，主打氧系漂白助剂SPC的研发、生产和销售，一度是亚洲最大的生产出口企业。2015年5月，浙江金科登陆深交所创业板，正赶上国内A股上一轮牛市最后的疯狂，一个月内市值由12亿元推高至70亿元。

当年6月，国内A股出现断崖式下跌，进入持续3年半的漫长熊市。作为次新股，浙江金科躲过屠戮市场的暴跌，市值在35亿-60亿元之间徘徊。出人意料的是，上市不过7个月的浙江金科便已做出周密规划，全力以赴跨界文化产业，嫁接互联网、大数据、人工智能的时代大风口。

2015年12月，浙江金科启动化工+文化双主业转型，豪掷29亿元，收购手游分发平台杭州哲信100%的股权，一脚踏进在线文化的深水区。2016年度，杭州哲信合并报表，浙江金科实现营收8.95亿元，同比增长76.64%；归属净利润2.05亿元，同比增长322.87%。这年12月，金科二次出手，斥资3亿元，并购手游开发商每日给力100%的股权。

至2017年上半年，文化转型实现阶段性突破，文化产业超过化工，成为浙江金科第一大收入来源，占比六成。伴随跨界转型，浙江金科两度更名，2016年7月更名为「金科娱乐」，2017年6月更名为「金科文化」，与化工渐行渐远。

在完成Outfit 7的并购之后，会说话的汤姆猫成为金科文化IP运营的核心，在2017年11月定增的配融资金3.11亿元，全部用于建设汤姆猫IP中国区运营中心，以及汤姆猫家族动画片的制作。在金科文化的构想中，杭州哲信主攻游戏分发，每日给力主打手游开发，Outfit 7则全力以赴运营汤姆猫IP，由一只会说话的猫为主角，实现金科的彻底转型，打造「国际化生态型移动互联网企业」。

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打造全栖IP，汤姆猫能担大任？

问题在于：这只10岁的宠物猫，是否仍有足够的青春活力、足够惊人的能量，推动一个百亿市值的金科文化航母？

在一些人看来，对于一个互联网时代的动漫IP而言，会说话的汤姆猫已经太「老」，逐步进入IP开发的后半周期。根据对赌协议，2017-19年年，Outfit 7承诺完成分别不低于7809.04万欧元、9286.68万欧元、1.098亿欧元的扣非归属净利润，3年累计净利润折合人民币不低于22亿元。

2017年，Outfit 7压线完成归属净利润7841万欧元，只超额31.96万欧元。第一年达成对赌便已十分勉强，一度风靡全球的汤姆猫IP是否已经老化，显出疲态？

从收入构成来看，汤姆猫IP的主要收入来自基于移动互联网的广告业务收入，2015年、2016年、2017年上半年的营收占比分别为81.21%、82.66%、79.91%。一方面广告增长已至极限，一方面挖掘新的收入来源并不顺利，汤姆猫的中国之行，从开局来看，并非一帆风顺。

为了让这只会说话的猫，继续成为一只不负众望的招财猫，金科启动全方位的IP资产开发，除了布局新的游戏、动画，在衍生品、IP授权方面加大投入，试图复制小猪佩奇火爆中国的IP神话。2018年8月，ChinaJoy游戏盛会，汤姆猫家族盛装登场，推出新一季的游戏、动画、儿童早教衍生品。双十期间，汤姆猫主题乐园合肥店、上虞店开业。

在广告收入之外，金科正试图把汤姆猫家族打造成一个全栖IP。会说话的汤姆猫和他会说话的朋友们，能够担此大任吗？

更让人忧虑的是，三年三大收购，两次巨额增发，让金科背上到达60亿元的商誉包袱，外带数十亿解禁市值、持续打压股价的压力。

2017年，斥资3亿并购的每日给力，并不给力，第一年便未完成业绩对赌，为金科的文化帝国打上第一抹阴影。

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