在隆隆的商誉地雷声中，上市公司天舟文化炸响又一颗商誉地雷。27日的业绩快报显示，2018年营收不过11.25亿元的天舟文化，居然录得10.65亿元的巨额亏损。

在此前的业绩预告，天舟解释，一次性计提了12亿-14亿元的商誉减值、长期股权投资减值，提出减值影响，归属净利润仍有2亿-2.4亿元。

泛娱乐、文化、教育「三三战略」转型5年、耗损20亿元资金，天舟文化在教育板块交了白卷，由一家民营教辅公司，变身为一家手游+教辅公司。在二级市场，天舟股价掉入泥坑，市值两年跌去80%，大股东父子不得不接受国资「驰援」。

巨亏10亿元之后，即使最「忠心」的韭菜也已心存疑虑：天舟，怎么了？

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教辅称雄，「肖木匠」做书记

有数据显示，全国中小学生2亿人，中小学教材、教参市场250亿元、教辅市场300亿元，国内图书销售总量75%为教材、教辅。扣除教材、教辅，全国人均购书量不足一本。

全国教辅市场三足鼎立，三分之一与教材一起征订发行，三分之一渠道直销，三分之一通过批发市场、零售卖场实现分销、零售。教辅图书通过民营代理商发行、分销，俗称「二渠道」运营。

长沙黄泥街一度为全国四大书市之一，为中南地区二渠道的大本营。2003年，早年以木匠手艺谋生、人送绰号「肖木匠」的肖志鸿南下打工归来，成立天舟文化，扎营黄泥街，专注教辅图书二渠道发行。数年间，天舟的二渠道教辅生意风生水起、水涨船高，成为教辅王国一方诸侯。2010年12月，天舟文化在深交所创业板上市，成为民营出版传媒第一股。

天舟文化股份有限公司董事长肖志鸿

上市之际，天舟体量很小，2008年营收仅有1.3亿元，净利润不过2000万元，主打产品一为《冒险小王子》、《阅读点亮童年》的少儿图书系列，一为《红魔英语》、《天舟学练王》系列教辅图书。

上市之初，天舟扎根主业，与地方出版集团协作，加码少儿+教辅两大图书板块，先后参股、设立江苏凤凰天舟新媒体、浙江天舟、北京北舟、北京永载。2013年，在河北出版集团旗下的北洋出版股改之际，天舟斥资1.04亿元战略投资。

恰在此时，教育部联合三部委推出「教辅新政」，根治教材乱象，为民营教辅套上紧箍咒。上市之后财大气粗的天舟，驾驭国内A股这架永不疲倦的「提款机」，加入一路买买买的跨界、转型大军。

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启动并购战车，打造「三化」集团

由少儿、教辅，向教育服务业自然延伸，原为天舟的既定方针。早在2009年，上市路上的天舟便已成立天舟教育科技研究院，一方面担纲少儿、教辅图书研发的「中央厨房」，一方面为自身打上「教育」的标签，提升资本形象。

2012年6月，天舟文化动用超募资金，以现金方式出资1500万元，占比75%，与东方阶梯合组东方天舟，运营「I Learn爱乐文」培训学校、上海东方阶梯双语学校、教育产品销售、NECT考试，推广少儿英语「天天爱英语」、早教「智慧宝盒」两大产品。

由此，天舟从教辅+少儿图书的主业出发，重新定义自身的教育板块，迈出由教辅到教材、由教辅到教育服务转型、扩张的第一步。2014年12月，天舟出资4000万元参股幼教O2O平台麦可在线，占比22.4%，进一步拓展教育板块。

由少儿图书到少儿英语、幼教O2O，皆为理念先入的上下游协同。然而，像木匠活一样，教育也是细活、慢活，在业绩增长的压力下，晋身上市公司董事长的肖木匠却已丧失早年的定力、持久力。面对体量宏大的教育市场，天舟所谋者大，耐不住细心打磨业务的寂寞。

2013年8，天舟跨上资本的战车，斥资12..54亿元，收购手游运营商北京神奇时代100%的股权，在动漫、手游行业找出路。2016年，天舟「三三战略“成形，同时布局泛娱乐、文化、教育，打造集团化、国际化、文化化的「三化」集团。从此，大手笔并购一发不可收拾。

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一路买买买！根本停不下来

在泛娱乐、网游板块，2016年6月，天舟斥资16.2亿元，以现金+发行股票的方式，收购广州游爱网络，将知名网游IP《风云天下OL》纳入旗下。在教育板块，2015年11月，天舟斥资1.7亿元，参股O2O泛教育产品导购平台决胜网，占比18.89%。新三板挂牌的决胜网号称一家「全产业链」互联网教育公司，由此，天舟指望一下子从少儿、教辅，切入「泛教育」的广阔天地。

在传统的教辅板块，2016年1月，天舟动用2.2亿元现金，以收购老股+增资扩股的方式，收购教材、教辅开发商人民今典51%的股权。

买买买！并购+参股，跨界、转型的天舟，似乎停不下来。除了神奇时代、游爱网络、决胜网、人民今典这些「成功」并购、参股的项目，天舟还策划了一系列「不成功」并购项目。2015年12月，天舟拟动用3.15亿元，收购IT培训公司翡翠教育60%的股权。辛苦半年之后，无疾而终。2017年12月，翡翠教育最终15.75亿元的「天价」卖给上市公司文化长城。此时，距翡翠教育成立不过5年。

2017年6月，天舟斥资1.44亿元参股手游运营商初见科技，占比12%。半年之后，天舟酝酿以11.78亿元的对价收购初见另外73%的股权，却因初见估值半年涨价三成，而不得不偃旗息鼓。

尽管有不成功案例，经过5年三三战略、三化集团的打造，天舟的基本面还是彻底改观。2017年度，手游、网游业务录得5.03亿元营收，占比54%，图书出版录得营收4.32亿元，占比46%。泛教育？营收几乎可以忽略不计。从营收来看，天舟的「三三」实为「二二」，由教辅向教育服务跨界，一事无成。

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商誉28亿元，仍有地雷未排除

出来混，总要还。天舟，也不例外。

在一系列的大手笔并购之后，截止2018年第三季，天舟积攒了28亿元商誉，像个定时炸弹，随时炸开。在二级市场，自2016年底以来，天舟一路惨跌，从17.76元的高点，一直跌到2018年10月的3.56元低点，两年市值蒸发80%。

在跌跌不休的沮丧情绪中，游爱网络董事长袁雄贵的增发股权迎来解禁之日。2019年的前三个交易日，1月2、3、4日，袁雄贵毫不留情集中减持，像甩掉包袱一样甩掉手中所有的天舟股票。

根据并购之时的对赌协议，游爱网络承诺2016-18年分别完成不低于1.2亿元、1.5亿元、1.875亿元的扣非净利润。实际上，2016-17年，游爱两年「任务不达标」，分别完成净利润0.49亿元、1.49亿元。当然，高估值、低价值的大手笔并购，向来都由韭菜接盘、埋单。

自2010年上市以来，天舟文化三次定增，募资额超17亿元，加上IPO募资3.79亿元，总共从A股「提款机」提走21亿元。而截至3月，即使在牛市催化下持续大涨，上市8年的天舟市值不过40亿元。

2018年12月，超跌之后的天舟大股东濒临爆仓，肖志鸿、肖乐两父子不得不接受长沙国资2.8亿元「驰援」。从气冲斗牛的大金主，堕落成需要公帑救助的「破落户」，天舟文化只用了两年。

在中国，教辅无门槛，有木匠的才艺就可以。然而，运营一家公众公司、驾驭一台并购战车，却远非区区木匠之才所能胜任。

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